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DECRETO LEGISLATIVO 6 Novembre 2007, n. 195
Attuazione
della direttiva 2004/109/CE sull'armonizzazione degli obblighi di
trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori
mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, e
che modifica la direttiva 2001/34/CE.
IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA
Visti gli articoli 76 e 87 della Costituzione;
Vista
la legge 25 gennaio 2006, n. 29, recante disposizioni per l'adempimento
di obblighi derivanti dall'appartenenza dell'Italia alle Comunita'
europee - Legge comunitaria 2005, ed in particolare gli articoli 1 e 3
e l'allegato B;
Vista la direttiva 2004/109/CE del Parlamento
europeo e del Consiglio, del 15 dicembre 2004, sull'armonizzazione
degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli
emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un
mercato regolamentato e che modifica la direttiva 2001/34/CE;
Vista
la direttiva 2007/14/CE della Commissione, dell'8 marzo 2007, che
stabilisce le modalita' di applicazione di talune disposizioni della
direttiva 2004/109/CE sull'armonizzazione degli obblighi di trasparenza
riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono
ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato;
Visto il
testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione
finanziaria di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
Visto l'articolo 2428 del codice civile;
Vista la preliminare deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella riunione del 27 luglio 2007;
Acquisiti i pareri delle competenti Commissioni della Camera dei deputati e del Senato della Repubblica;
Sulla
proposta del Ministro per le politiche europee e del Ministro
dell'economia e delle finanze, di concerto con i Ministri degli affari
esteri e della giustizia;
Emana
il seguente decreto legislativo:
Art. 1.
Modifiche al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58
1. Al comma 1 dell'articolo 1 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dopo la lettera w-ter) e' aggiunta la seguente:
"w-quater) "emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine":
1)
le emittenti azioni ammesse alle negoziazioni in mercati regolamentati
italiani o di altro Stato membro della Comunita' europea, aventi sede
in Italia;
2) gli emittenti titoli di debito di valore nominale
unitario inferiore ad euro mille, o valore corrispondente in valuta
diversa, ammessi alle negoziazioni in mercati regolamentati italiani o
di altro Stato membro della Comunita' europea, aventi sede in Italia;
3)
gli emittenti valori mobiliari di cui ai numeri 1) e 2), aventi sede in
uno Stato non appartenente alla Comunita' europea, per i quali la prima
domanda di ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato
della Comunita' europea e' stata presentata in Italia o che hanno
successivamente scelto l'Italia come Stato membro d'origine quando tale
prima domanda di ammissione non e' stata effettuata in base a una
propria scelta;
4) gli emittenti valori mobiliari diversi da
quelli di cui ai numeri 1) e 2), aventi sede in Italia o i cui valori
mobiliari sono ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato
italiano, che hanno scelto l'Italia come Stato membro d'origine.
L'emittente puo' scegliere un solo Stato membro come Stato membro
d'origine. La scelta resta valida per almeno tre anni, salvo il caso in
cui i valori mobiliari dell'emittente non sono piu' ammessi alla
negoziazione in alcun mercato regolamentato della Comunita' europea.".
2. La lettera e) del comma 1 dell'articolo 64 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' soppressa.
3. L'articolo 92 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' sostituito dal seguente:
"Art. 92.
Parita' di trattamento
1.
Gli emittenti quotati e gli emittenti quotati aventi l'Italia come
Stato membro d'origine assicurano il medesimo trattamento a tutti i
portatori degli strumenti finanziari quotati che si trovino in
identiche condizioni.
2. Gli emittenti quotati e gli emittenti
quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine garantiscono a
tutti i portatori degli strumenti finanziari quotati gli strumenti e le
informazioni necessari per l'esercizio dei loro diritti.
3. La
Consob detta con regolamento, in conformita' alla normativa
comunitaria, disposizioni di attuazione del comma 2, prevedendo anche
la possibilita' dell'utilizzo di mezzi elettronici per la trasmissione
delle informazioni.".
4. Dopo l'articolo 113-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' inserito il seguente:
"Art. 113-ter.
Disposizioni
generali in materia di informazioni regolamentate 1. Per informazioni
regolamentate si intendono quelle che devono essere pubblicate dagli
emittenti quotati, dagli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato
membro d'origine o dai soggetti che li controllano, ai sensi delle
disposizioni contenute nel presente Titolo, Capo I e Capo II, Sezioni
I, I-bis, II e V-bis, e nei relativi regolamenti di attuazione ovvero
delle disposizioni previste da Paesi extracomunitari ritenute
equivalenti dalla Consob.
2. Le informazioni regolamentate sono
depositate presso la Consob e la societa' di gestione del mercato per
il quale l'emittente ha richiesto o ha approvato l'ammissione alla
negoziazione dei propri valori mobiliari o quote di fondi chiusi, al
fine di assicurare l'esercizio delle funzioni attribuite a detta
societa' ai sensi dell'articolo 64, comma 1.
3. La Consob,
nell'esercizio dei poteri ad essa attribuiti dal presente Titolo,
stabilisce modalita' e termini di diffusione al pubblico delle
informazioni regolamentate, tenuto conto della natura di tali
informazioni, al fine di assicurarne un accesso rapido, non
discriminatorio e ragionevolmente idoneo a garantirne l'effettiva
diffusione in tutta la Comunita' europea.
4. La Consob:
a) autorizza soggetti terzi rispetto all'emittente all'esercizio dei servizi di diffusione delle informazioni regolamentate;
b) autorizza il servizio di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate;
c)
organizza e gestisce il servizio di stoccaggio centralizzato delle
informazioni in assenza di soggetti autorizzati ai sensi della lettera
b).
5. La Consob, in relazione alle informazioni regolamentate, stabilisce con regolamento:
a) modalita' e termini per il deposito di cui al comma 2;
b)
requisiti e condizioni per il rilascio dell'autorizzazione
all'esercizio del servizio di diffusione, nonche' disposizioni per lo
svolgimento di tale attivita', avendo riguardo agli obiettivi di cui al
comma 3;
c) requisiti e condizioni per il rilascio
dell'autorizzazione all'esercizio del servizio di stoccaggio, nonche'
disposizioni per lo svolgimento di tale attivita' che garantiscano
sicurezza, certezza delle fonti d'informazione, registrazione dell'ora
e della data della ricezione delle informazioni regolamentate, agevole
accesso per gli utenti finali, procedure allineate con quelle previste
per il deposito presso la Consob;
d) la lingua in cui devono essere comunicate;
e) eventuali esenzioni dagli obblighi di deposito, diffusione e stoccaggio in conformita' alla disciplina comunitaria.
6.
Se un soggetto ha chiesto, senza il consenso dell'emittente,
l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di valori
mobiliari o quote di fondi chiusi, gli obblighi di comunicazione delle
informazioni regolamentate sono osservati da tale soggetto, salvo il
caso in cui l'emittente comunica al pubblico, ai sensi delle
disposizioni del proprio Stato di origine, le informazioni
regolamentate richieste dalla normativa comunitaria.
7. I
soggetti tenuti alla comunicazione al pubblico delle informazioni
regolamentate non possono esigere corrispettivi per tale comunicazione.
8.
La Consob puo' rendere pubblico il fatto che i soggetti tenuti alla
comunicazione delle informazioni regolamentate non ottemperano ai loro
obblighi.
9. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 64, comma 1-bis, la Consob puo':
a)
sospendere o richiedere che il mercato regolamentato interessato
sospenda la negoziazione dei valori mobiliari o quote di fondi chiusi
per un massimo di dieci giorni per volta, se ha motivi ragionevoli di
sospettare che le disposizioni relative alle informazioni regolamentate
siano state violate dal soggetto obbligato, ai sensi del presente
articolo, alla comunicazione delle informazioni regolamentate;
b)
proibire la negoziazione in un mercato regolamentato se accerta che le
disposizioni indicate alla lettera a) sono state violate.".
5.
Al comma 5 dell'articolo 114 del decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58, dopo le parole: "soggetti indicati nel comma 1," sono inserite
le seguenti: "agli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro
d'origine,".
6. Al comma 1, lettera a), dell'articolo 115 del
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dopo le parole:
"richiedere agli emittenti quotati," sono inserite le seguenti: "agli
emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine,".
7. L'articolo 120 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' modificato come segue:
a)
al comma 2, le parole: "una societa' con azioni quotate" sono
sostituite dalle seguenti: "un emittente azioni quotate avente l'Italia
come Stato membro d'origine";
b) al comma 3, le parole: "Le
societa' con azioni quotate" sono sostituite dalle seguenti: "Gli
emittenti azioni quotate aventi l'Italia come Stato membro d'origine";
c) al comma 4, dopo la lettera d-bis), sono aggiunte le seguenti:
"d-ter) i casi in cui la detenzione di strumenti finanziari derivati determina obblighi di comunicazione;
d-quater) le ipotesi di esenzione dall'applicazione delle presenti disposizioni.".
8.
La rubrica della Sezione V-bis del Capo II del Titolo III della Parte
IV del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' sostituita dalla
seguente: "Informazione finanziaria".
9. All'articolo 154-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a)
al comma 1, dopo le parole: "Lo statuto", sono inserite le seguenti:
"degli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine";
b) il comma 5 e' sostituito dal seguente:
"5.
Gli organi amministrativi delegati e il dirigente preposto alla
redazione dei documenti contabili societari attestano con apposita
relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato
e, ove redatto, sul bilancio consolidato:
a) l'adeguatezza e
l'effettiva applicazione delle procedure di cui al comma 3 nel corso
del periodo cui si riferiscono i documenti;
b) che i documenti
sono redatti in conformita' ai principi contabili internazionali
applicabili riconosciuti nella Comunita' europea ai sensi del
regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio,
del 19 luglio 2002;
c) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
d)
l'idoneita' dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e
corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria
dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
e)
per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione
sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del
risultato della gestione, nonche' della situazione dell'emittente e
dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla
descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;
f)
per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia
sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di
cui al comma 4 dell'articolo 154-ter.";
c) dopo il comma 5 e' inserito il seguente:
"5-bis. L'attestazione di cui al comma 5 e' resa secondo il modello stabilito con regolamento dalla Consob.".
10.
Nella sezione V-bis del Capo II del Titolo III della Parte IV del
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dopo l'articolo 154-bis,
e' inserito il seguente:
"Art. 154-ter.
Relazioni
finanziarie 1. Fermi restando i termini di cui agli articoli 2429 del
codice civile e 156, comma 5, entro centoventi giorni dalla chiusura
dell'esercizio gli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro
d'origine approvano il bilancio d'esercizio e pubblicano la relazione
finanziaria annuale comprendente il bilancio di esercizio, il bilancio
consolidato, ove redatto, la relazione sulla gestione e l'attestazione
di cui all'articolo 154-bis, comma 5. Le relazioni di revisione di cui
all'articolo 156 sono pubblicate integralmente insieme alla relazione
finanziaria annuale.
2. Entro sessanta giorni dalla chiusura del
primo semestre dell'esercizio, gli emittenti quotati aventi l'Italia
come Stato membro d'origine pubblicano una relazione finanziaria
semestrale comprendente il bilancio semestrale abbreviato, la relazione
intermedia sulla gestione e l'attestazione prevista dall'articolo
154-bis, comma 5. La relazione sul bilancio semestrale abbreviato della
societa' di revisione, ove redatta, e' pubblicata integralmente entro
il medesimo termine.
3. Il bilancio semestrale abbreviato di cui
al comma 2, e' redatto in conformita' ai principi contabili
internazionali applicabili riconosciuti nella Comunita' europea ai
sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002. Tale bilancio e' redatto in
forma consolidata se l'emittente quotato avente l'Italia come Stato
membro d'origine e' obbligato a redigere il bilancio consolidato.
4.
La relazione intermedia sulla gestione contiene almeno riferimenti agli
eventi importanti che si sono verificati nei primi sei mesi
dell'esercizio e alla loro incidenza sul bilancio semestrale
abbreviato, unitamente a una descrizione dei principali rischi e
incertezze per i sei mesi restanti dell'esercizio. Per gli emittenti
azioni quotate aventi l'Italia come Stato membro d'origine, la
relazione intermedia sulla gestione contiene, altresi', informazioni
sulle operazioni rilevanti con parti correlate.
5. Gli emittenti
azioni quotate aventi l'Italia come Stato membro d'origine pubblicano,
entro quarantacinque giorni dalla chiusura del primo e del terzo
trimestre di esercizio, un resoconto intermedio di gestione che
fornisce:
a) una descrizione generale della situazione
patrimoniale e dell'andamento economico dell'emittente e delle sue
imprese controllate nel periodo di riferimento;
b)
un'illustrazione degli eventi rilevanti e delle operazioni che hanno
avuto luogo nel periodo di riferimento e la loro incidenza sulla
situazione patrimoniale dell'emittente e delle sue imprese controllate.
6. La Consob, in conformita' alla disciplina comunitaria, stabilisce con regolamento:
a) le modalita' di pubblicazione dei documenti di cui ai commi 1, 2 e 5;
b) i casi di esenzione dall'obbligo di pubblicazione della relazione finanziaria semestrale;
c) il contenuto delle informazioni sulle operazioni rilevanti con parti correlate di cui al comma 4;
d) le modalita' di applicazione del presente articolo per gli emittenti quote di fondi chiusi.
7.
Fermi restando i poteri previsti dall'articolo 157, comma 2, la Consob,
nel caso in cui abbia accertato che i documenti che compongono le
relazioni finanziarie di cui al presente articolo non sono conformi
alle norme che ne disciplinano la redazione, puo' chiedere
all'emittente di rendere pubblica tale circostanza e di provvedere alla
pubblicazione delle informazioni supplementari necessarie a
ripristinare una corretta informazione del mercato.".
11. All'articolo 193 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 1, le parole: "e 115" sono sostituite dalle seguenti:
", 115, 154-bis e 154-ter";
b) dopo il comma 1-ter, e' inserito il seguente:
"1-quater.
La stessa sanzione di cui al comma 1 e' applicabile, in caso di
inosservanza delle disposizioni di attuazione emanate dalla Consob ai
sensi dell'articolo 113-ter, comma 5, lettere b) e c), nei confronti
dei soggetti autorizzati dalla Consob all'esercizio del servizio di
diffusione e di stoccaggio delle informazioni regolamentate.";
c) il comma 2 e' sostituito dal seguente:
"2.
L'omissione delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti e dei
patti parasociali previste rispettivamente dagli articoli 120, commi 2,
3 e 4, e 122, commi 1 e 2 e 5, nonche' la violazione dei divieti
previsti dall'articolo 120, comma 5, 121, commi 1 e 3, e 122, comma 4,
sono punite con la sanzione amministrativa pecuniaria da euro
venticinquemila a euro duemilionicinquecentomila. Il ritardo nelle
comunicazioni previste dall'articolo 120, commi 2, 3 e 4, non superiore
a due mesi, e' punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da euro
cinquemila a euro cinquecentomila.".
Art. 2.
Disposizioni finali e transitorie
1. Il quarto comma dell'articolo 2428 del codice civile e' abrogato.
2.
Le disposizioni degli articoli 154-bis, cosi' come modificato
dall'articolo 1, comma 9, del presente decreto, e 154-ter, del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, si applicano nella redazione delle
relazioni finanziarie relative a esercizi, semestri e periodi aventi
inizio dalla data successiva a quella di entrata in vigore del presente
decreto.
3. In sede di prima attuazione, la Consob emana i
provvedimenti previsti dal presente decreto entro sei mesi dalla data
della sua entrata in vigore.
4. Fino all'attuazione
dell'articolo 113-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58,
si applicano le disposizioni legislative e regolamentari vigenti in
materia di modalita' di diffusione delle informazioni regolamentate.
Il
presente decreto, munito del sigillo dello Stato, sara' inserito nella
Raccolta ufficiale degli atti normativi della Repubblica italiana. E'
fatto obbligo a chiunque spetti di osservarlo e di farlo osservare.
Dato a Roma, addi' 6 novembre 2007.
NAPOLITANO
Prodi, Presidente del Consiglio dei Ministri
Bonino, Ministro per le politiche europee
Padoa Schioppa, Ministro dell'economia e delle finanze
D'Alema, Ministro degli affari esteri
Mastella, Ministro della giustizia
Visto, il Guardasigilli: Mastella
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